شرکتهای تجاری به عنوان نهادهایی برای انجام فعالیتهای اقتصادی و کسب سود ایجاد میشوند. انواع شرکت های تجاری بسته به نوع فعالیت، ساختار و اهدافشان تقسیمبندی میشوند. هر یک از این انواع شرکتها دارای ویژگیها، قوانین و مزایای خاصی هستند که آنها را از دیگر شرکتها متمایز میکند. به طور کلی، انواع شرکتهای تجاری در قانون تجارت شامل شرکتهای سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، نسبی و تعاونی هستند. انتخاب نوع شرکت به نیازها، تعداد شرکا، سرمایه اولیه و اهداف کسبوکار بستگی دارد.
شرکتهای تجاری از مرحله ثبت تا انحلال نیازمند اطلاع از مسائل حقوقی و قوانین حاکم بر شرکتهای تجاری میباشند چراکه ثبت شرکت و قوانین مربوط به شرکت اعم از وظایف و مسئولیتهای شرکتها؛ مشخص کردن میزان سود شرکا؛ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و حتی نحوه انحلال و بطلان یک شرکت تجاری دارای قوانین و قواعد حقوقی خاصی است که با آگاهی از آنها و رعایت آنها شرکتهای تجاری کمتر درگیر مشکلات حقوقی خواهند شد.
در قانون تجارت ايران صراحتا تعريفي از انواع شرکت های تجاری ارائه نشده است و ماده ٢٠ قانون تجارت صرفا به شمارش انواع شركتهاي تجاري پرداخته است بدون اينكه تعريفي در اين خصوص ارائه دهد.
برخي از حقوقدانان علت اين سكوت قانون تجارت را اقتباس آن از قانون تجارت فرانسه ميدانند؛ زيرا در قانون تجارت فرانسه نيز تعريفي از شركتهاي تجاري ارائه نگردیده است؛ در صورتي كه چنين اقتباسي بدون مطالعه صورت گرفته است، چرا كه حقوق فرانسه در ماده ١٨٣٣ قانون مدني انواع شرکتهای تجاری را تعريف نموده است.
شايد بتوان شركت تجاري را در حقوق كنوني ايران اينگونه تعريف نمود: رابطه يا نهادي برآمده از توافق ميان دو يا چند شخص كه با اختصاص بخشي از دارايي خود به منظوري خاص تحت عنوان شخصيت حقوقي مستقل به قصد تحصيل سود تشكيل ميگردد.
با توجه به فقدان تعریفی مشخص از شخصیت حقوقی در قوانین، حقوقدانان و دکترین به ارائه تعریفی از شخصیت حقوقی پرداختهاند. برخی در تعریف شخصیت حقوقی گفتهاند؛ شخصیت حقوقی عبارت از دستهای افراد انسان یا موسسهای از موسسات تجاری یا خیریه و امثال آنها است که قانون به آنها شخصیت میدهد؛ یعنی برای آنها حقوق و تکالیفی شبیه به حقوق و تکالیف انسانی قائل میشود. دولت شهرها، شرکتهای تجاری، دانشگاهها، بیمارستانها اشخاص حقوقی هستند.
عدهای دیگر شخصیت حقوقی را تنها اجتماع و همبستگی افراد انسانی میدانند که برای هدف و مقصودی اعم از انتفاعی و غیرانتفاعی تحت شرایط و مقرراتی به وجود آمدهاند. طبق این تعریف شخصیت حقوقی تنها از تجمع افراد انسانی به وجود میآید و چند شخصیت حقوقی نمیتوانند شخصیت حقوقی جدیدی تشکیل دهند.
با توجه به تعاریف متعددی که از سوی حقوقدانان و دکترین بسیاری ارائه شده، با جمعبندی این تعاریف گوناگون میتوان این نهاد را این گونه تعریف کرد. شخصیت حقوقی عبارت از مجموعهای اموال یا اشخاص است که برای تحقق هدفی معین و مطابق ضوابط یا تشریفات خاصی شکل یافته و صلاحیتدارا شدن حقوق و تکالیف مستقل را دارد. بنابراین شخصیت حقوقی در برابر شخصیت حقیقی یا انسان قرار میگیرد که از مهمترین مصادیق آن شرکتهای تجاری هستند.
پذیرش پدیدهای با عنوان شخصیت حقوقی پیامدها و آثاری دارد که آشنایی با آنها بسیار ضروری است؛ این آثار عبارتنداز:
نخستین نتیجهی پذیرش شخصیت حقوقی؛ داشتن نام مخصوص و مستقل از اعضا است که این نام باید به گونهای باشد که شخص حقوقی را از اعضای آن متمایز سازد. برای مثال دانشگاه علامه طباطبایی نامی است که نمایانگر شخصیت حقوقی مستقل دانشگاه از اعضای آن اعم از اعضای هیئت علمی؛ کارکنان و دانشجویان است.
به محض اینکه شخصیت حقوقی تحقق مییابد؛ رابطهی بین اشخاص عضو شخصیت حقوقی و اموالی که هر کدام برای ایجاد شخصیت حقوقی آوردهاند قطع میشود و کلیه آوردهها جز دارایی شخص حقوقی به شمار میرود و در نتیجه اشخاص مزبور هیچ حقی نسبت به عین آوردهها که ممکن است غیر نقد مثلا زمین یا خودرو باشند ندارند.
پیامد مهم دیگر شناسایی شخصیت حقوقی دارا شدن حقوق و تکالیف برای شخص حقوقی مستقل از اعضای خود است. بدین منظور در ماده ۵۸۸ قانون تجارت قانونگذار مقرر نموده است:
«شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آنها باشد مانند حقوق و وظایف ابوت؛ بنوت و امثال ذلک.»
برای مثال اگر یکی از اعضای شخصیت حقوقی به شخصی مبلغی را بدهکار باشد؛ این بدهی مستقل از تعهدات شخصیت حقوقی است و بستانکار نمیتواند این مبلغ را از شرکت مطالبه کند؛ زیرا تعهدات اعضا مستقل از تعهدات شرکت میباشد.
با به رسمیت شناختن شخصیت حقوقی و به تبع آن قائل شدن حقوق و تکالیف مستقل برای آن، ناگزیر باید اقامتگاهی جدا از اعضا برای این شخصیت مورد پذیرش قرار داد.
اشخاص حقوقی ممکن است بر اساس معیارهای مختلفی تقسیمبندی گردند؛ برای مثال از نظر دولتی یا خصوصی بودن؛ داخلی و خارجی بودن؛ اقتصادی و غیراقتصادی بودن و… ولی یکی از معیارها که جذابیت بیشتری دارد تقسیمبندی از جهت نحوهی تاسیس و معیار هدف است؛ که بر اساس این معیار اشخاص حقوقی به دو دسته اشخاص حقوقی تجاری و اشخاص حقوقی غیرتجاری تقسیم میشوند:
اشخاص حقوقی غیرتجاری اشخاصی هستند که هدف از تشکیل آنها انجام تجارت نیست لیکن موسسین آنها ممکن است قصد کسب منفعت داشته باشند یا نداشته باشند. براساس اینکه هدف از تشکیل آنها کسب سود است یا نه به دو دسته انتفاعی و غیرانتفاعی تقسیم میشوند:
اشخاص حقوقی غیرتجاری غیرانتفاعی اشخاصی هستند که هدف از تشکیل آنها کسب سود و انجام تجارت نیست؛ بلکه بر اساس اهدافی که در برگیرنده امور حرفهای؛ فرهنگی؛ علمی؛ آموزشی و عام المنفعه است تشکیل میشوند. در نتیجه فعالیتهای انجام شده در این قالبها اشخاص ممکن است درآمدی تحصیل نمایند ولی کسب سود هدف اصلی و اولیه برای آنها نیست. مدارس؛ دانشگاهها و موسسات پژوهشی نمونههای روشنی از اشخاص حقوقی با اهداف علمی آموزشی هستند.
در مقابل؛ در خصوص اشخاصی حقوقی غیرتجاری انتفاعی؛ اگرچه قصد کسب منفعت انکار ناپذیر است؛ لیکن در حوزه فعالیتهای تجاری قرار نمیگیرند؛ به عنوان مثال میتوان از موسسات حسابرسی؛ دفتر وکالت؛ مطبهای پزشکی نام برد که اگر چه نمیتوان آنها را غیرانتفاعی نامید؛ در عین حال تجاری هم محسوب نمیشوند.
اشخاصی هستند که هدف از تشکیل آنها انجام تجارت است. قانونگذار به موجب ماده ۲۰ قانون تجارت اشخاص حقوقی تجاری را تحت عنوان شرکتهای تجاری احصا نموده است. اشخاص حقوقی تجاری در واقع همان شرکتهای تجاری مندرج در قانون تجارت است.
در قانون تجارت ايران صراحتا تعريفي از انواع شرکت های تجاری ارائه نشده است و ماده ٢٠ قانون تجارت صرفا به شمارش انواع شركتهاي تجاري پرداخته است بدون اينكه تعريفي در اين خصوص ارائه دهد.
برخي از حقوقدانان علت اين سكوت قانون تجارت را اقتباس آن از قانون تجارت فرانسه ميدانند؛ زيرا در قانون تجارت فرانسه نيز تعريفي از شركتهاي تجاري ارائه نگرديده است؛ در صورتي كه چنين اقتباسي بدون مطالعه صورت گرفته است، چرا كه حقوق فرانسه در ماده ١٨٣٣ قانون مدني شركت تجاري را تعريف نموده است.
شايد بتوان شركت تجاري را در حقوق كنوني ايران اين گونه تعريف نمود: رابطه يا نهادي برآمده از توافق ميان دو يا چند شخص كه با اختصاص بخشي از دارايي خود به منظوري خاص تحت عنوان شخصيت حقوقي مستقل به قصد تحصيل سود تشكيل ميگردد.
در ماده ٢٠ قانون تجارت انواع شرکت های تجاری به ٧ قسم با عناوين سهامي؛ با مسووليت محدود؛ تضامني؛ نسبي؛ مختلط سهامي؛ مختلط غيرسهامي و تعاوني تقسيم شدهاند .صرف نظر از اقسام شركت كه در ماده ٢٠ قانون تجارت بيان شده است شركتهاي تجاري را ميتوان بر اساس شخصيت شركا و مسئوليت آنها به طور كلي به ٤ دسته تقسيم كرد:
در اين دسته از شركتها شخصيت و اعتبار شركا از اهميت ويژهاي برخوردار است و شركاي شركت معمولا اشخاصي هستند كه به شخصيت؛ اعتبار و سرمايهي يكديگر آشنايي كامل دارند. بنابراين شركتهاي اشخاص از دو ويژگي برخوردارند: نخست اين كه در شركتهاي اشخاص روابط بين شركا اصولا از قرارداد شركا تبعيت ميكند؛ دوم اينكه در اين نوع شركت شخصيت شركا از اهميت زيادي برخوردار است و به اصطلاح قرارداد شركت قائم به شخص است.
مسئوليت شركا معمولا بيشتر از آورده آنها است و شخص ثالث براي وصول طلب خود ميتواند به فرد فرد شركا مراجعه كند. شركتهاي تضامني و شركتهاي نسبي از جمله شركتهاي اشخاص ميباشند.
در اين نوع شركت آورده شركا و ميزان آنها مهم تر از شخصيت شركا و ميزان مسئوليت آنهاست. مسئوليت هر شريك در قبال بدهيهاي شركت نيز محدود به ميزان سرمايهاي است كه با خود به شركت آورده است.
بر خلاف شركتهاي اشخاص شخصيت شركا تاثير چنداني در اعتبار شركت ندارد و معمولا تصميمگيري در اين گونه شركتها با اكثريت شركا تصميم ميگيرد. بارزترين شركتهاي سرمايهاي شركت با مسئوليت محدود؛ شركت سهامي عام و شركت سهامي خاص است.
اين نوع شركتها تركيبي از شركتهاي اشخاص و شركتهاي سرمايه هستند و در اين نوع شركتها دو دسته شريك وجود دارد: يك دسته از شركا مسئوليتشان محدود به ميزان سرمايه و آوردهاي است كه به شركت آوردهاند و دسته دوم شركتهايي هستند كه مسئوليتشان نامحدود است و طلبكاران شركت براي وصول طلب خود ميتوانند به فرد فرد شركا مراجعه كنند. از جمله شركتهاي مختلط شركتهاي مختلط سهامي و شركتهاي مختلط غيرسهامي ميباشد. مطابق ماده ١٦٢ قانون تجارت ( شركت مختلط سهامي شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي بين يك عده شركا سهامي و يك يا چند نفر شريك ضامن تشكيل ميشود. )
از جمله شركتهاي داراي شرايط خاص شركتهاي تعاوني هستند. شركتهاي تعاوني در مواد ١٩٠ الي ١٩٤ قانون تجارت و قوانين خاص از جمله قانون شركتهاي تعاوني و قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي ايران مصوب ١٣٧٠ پيش بيني شده است. شركت تعاوني شركتي است متشكل از اشخاص حقيقي يا حقوقي كه به منظور رفع نيازمنديهاي مشترك و بهبود وضع اقتصادي و اجتماعي اعضا از طريق خود ياوري و كمك متقابل و همكاري آنان موافقت اصولي كه در اين قانون مصرح است تشكيل ميشود.
بر اساس موضوع فعاليت شركتهاي تعاوني به انواع مختلفي تقسيم ميشوند كه ميتوان به تعاوني توليد، تعاوني خدماتي، تعاوني سهامي عام، تعاوني اعتبار آزاد، تعاوني كشاورزي، دامداري، دامپروري، پرورش و صيد ماهي، شيلات و ساير تعاونيها اشاره نمود.
دستهي ديگر از شركتهاي داراي ماهيت و شرايط خاص شركتهاي دولتي هستند؛ شركتهاي دولتي شركتهايي هستند كه تمام يا بيش از ٥٠ درصد سرمايه آن متعلق به دولت است؛ در واقع هر شركت تجاري كه از طريق سرمايهگذاري وزارتخانهها، موسسات دولتي و شركتهاي دولتي منفردا يا مشتركا ايجاد شده تا زماني كه بيش از پنجاه درصد سهام آن منفردا يا مشتركا متعلق به واحدهاي سازماني فوق الذكر باشد شركت دولتي ميباشد.
برای اطلاع از قوانین و مقررات ثبت شرکت سهامی خاص میتوانید از شرکت سهامی خاص چیست و قوانین ثبت شرکت سهامی خاص استفاده کنید که صفر تا صد شرایط و مقررات در آن تشریح شده است؛ همچنین برای مشاوره از وکیل ثبت شرکت در تهران میتوانید از وکلا و حقوقدانان مجموعه معید کمک بگیرید.
در دنیای امروز، تجارت و کسبوکارهای تجاری به بخش جداییناپذیر از فعالیتهای اقتصادی تبدیل شدهاند. برای موفقیت در این عرصه، علاوه بر داشتن استراتژیهای تجاری مناسب، آگاهی از قوانین و مقررات حقوقی مرتبط با ثبت، اداره و انحلال شرکتها امری ضروری است. انواع شرکت های تجاری بهعنوان نهادهایی با شخصیت حقوقی مستقل، با توجه به ساختار و هدفهای خاص خود، بهطور مستقیم با مسائل حقوقی متعددی از جمله مسئولیتها، قراردادها، تغییرات سرمایه و حتی انحلال روبهرو هستند. در این محتوا، تلاش میشود تا مفهوم «شخصیت حقوقی» و آثار آن در قوانین ایران تبیین شود و از جنبههای مختلف به بررسی انواع شرکتهای تجاری، ویژگیها و مسئولیتهای آنها پرداخته شود. با درک صحیح این مفاهیم و رعایت اصول قانونی، شرکتها میتوانند از مشکلات حقوقی پیشگیری کرده و بهطور مؤثرتر در مسیر رشد و توسعه قرار گیرند.
شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت سهامداران به میزان مبلغ اسمی سهام آنها محدود میشود. شرکتهای سهامی معمولاً به دو نوع تقسیم میشوند:
۱.شرکت سهامی عام
در این نوع شرکتها، سهام از طریق عرضه عمومی در بورس و بازارهای مالی قابل خرید و فروش است. این نوع شرکتها معمولاً برای فعالیتهای بزرگ و جذب سرمایههای کلان از سرمایهگذاران متعدد به کار میروند.
o امکان عرضه عمومی سهام از طریق بورس.
o مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام.
o ارکان مدیریتی شامل مجمع عمومی، هیئتمدیره و حسابرس.
o نیاز به گزارشهای مالی منظم و افشای اطلاعات.
o سرمایه اولیه شرکت ممکن است از 1 میلیون تومان شروع شود.
o تعداد سهام مشخص و هر سهم دارای ارزش اسمی خاصی است.
o ارکان مختلف مانند مجمع عمومی و هیئتمدیره برای مدیریت امور مالی و اجرایی شرکت.
۲.شرکت سهامی خاص
در این نوع شرکتها، سهام فقط بین موسسان یا افراد خاصی توزیع میشود و هیچگونه عرضه عمومی در بازار بورس صورت نمیگیرد. این شرکتها بیشتر برای کسبوکارهای خصوصی و خانوادگی مناسب هستند.
o سهام محدود به اعضای خاص و موسسان.
o مسئولیت محدود سهامداران به میزان سرمایهگذاری آنها.
o نیاز به ارکان مدیریتی مانند هیئتمدیره و مدیرعامل.
o سرمایه اولیه حداقل 1 میلیون تومان است.
o در این نوع شرکتها نمیتوان سهام را به راحتی به دیگران منتقل کرد.
شرکت نسبی شرکتی است که در آن مسئولیت شرکاء به نسبت سهمالشرکه یا سرمایهای که در شرکت گذاشتهاند، تعیین میشود. این نوع شرکت بیشتر در مواردی به کار میرود که شرکاء علاقهمند به شراکت محدود با مسئولیت محدود هستند.
o مسئولیت شرکاء به نسبت سرمایهگذاری آنها در شرکت محدود است.
o امکان انتقال سهمالشرکه به غیر بدون رضایت سایر شرکاء وجود ندارد.
o فعالیتها بهطور معمول در حوزههای خاص و محدود صورت میگیرد.
o حداقل تعداد شرکاء باید دو نفر باشد.
o هر شریک سهمالشرکهای معین در سرمایه دارد و این سهمالشرکه بهراحتی قابل انتقال به دیگران نیست.
شرکت تضامنی شرکتی است که در آن شرکاء بهصورت تضامنی و بدون محدودیت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. به این معنی که اگر شرکت نتواند بدهیهای خود را پرداخت کند، شرکاء باید از داراییهای شخصی خود برای تسویه بدهیها استفاده کنند.
o مسئولیت تضامنی و نامحدود شرکاء در برابر قروض شرکت.
o نیاز به توافق تمام شرکاء برای تصمیمگیریهای مهم.
o انتقال سهمالشرکه به غیر بدون رضایت سایر شرکاء امکانپذیر نیست.
o حداقل تعداد شرکاء دو نفر است.
o سرمایه اولیه معمولاً برای شروع فعالیت تعیین میشود.
o به دلیل مسئولیت تضامنی، شرکاء باید روابط اعتمادساز و همکاری قوی با یکدیگر داشته باشند.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که در آن مسئولیت شرکاء محدود به میزان سهمالشرکه آنها در سرمایه شرکت است. این نوع شرکتها برای کسبوکارهایی با مسئولیت محدود و ساختار سادهتر مناسب هستند.
o مسئولیت محدود به میزان سهمالشرکه.
o امکان انتقال سهمالشرکه به غیر تنها با رضایت سایر شرکاء.
o انعطافپذیری در ساختار مدیریتی و عدم الزام به مجامع عمومی یا هیئتمدیره.
o تعداد شرکاء باید حداقل دو نفر باشد.
o سرمایه اولیه معمولاً کمتر از شرکتهای سهامی است و در نتیجه نیاز به مقررات خاص برای فعالیتهای مالی ندارد.
o در این شرکتها، سهمالشرکهها به راحتی قابل انتقال نیستند و باید رضایت تمام شرکاء برای این کار وجود داشته باشد.
در نهایت، ثبت و مدیریت انواع شرکت های تجاری نیازمند آگاهی از قوانین و مقررات خاصی است که در زمینههای مختلف از جمله تشکیل، مسئولیتها، سود، کاهش یا افزایش سرمایه، انحلال و بطلان انواع شرکت های تجاری تأثیرگذار است. یکی از مفاهیم کلیدی در این زمینه شخصیت حقوقی است که به هر شرکت یا موسسه امکان میدهد که به عنوان یک شخص مستقل در نظر گرفته شود و به عنوان یک نهاد مستقل حقوقی دارای حقوق و تعهدات خاص خود باشد. با آگاهی از این مفاهیم و رعایت قوانین، شرکتها میتوانند از مشکلات حقوقی جلوگیری کرده و از امکان رشد و توسعه برخوردار شوند.
با توجه به مسائل حساسی که در حوزه ثبت شرکت وجود دارد، بنابراین باید از وکیل خبرهای کمک گرفت. مجموعه حقوقی معید با سالها سابقه درخشان در زمینه رسیدگی به امور حقوقی، از بهترین وکلا از جمله وکلای ثبت شرکت تشکیل شده است. همچنین برای مشاوره از وکیل ثبت شرکت در تهران میتوانید از وکلا و حقوقدانان مجموعه معید کمک بگیرید.
1-آیا امکان انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد؟
در شرکتهای با مسئولیت محدود، انتقال سهمالشرکه به غیر تنها با رضایت سایر شرکا امکانپذیر است. بنابراین، برای انتقال سهمالشرکه باید توافق سایر شرکا جلب شود.
2-مسئولیت شرکای شرکت تضامنی چگونه است؟
در شرکتهای تضامنی، مسئولیت شرکا تضامنی و نامحدود است. به این معنا که اگر شرکت نتواند بدهیهای خود را پرداخت کند، هر شریک مسئول پرداخت بدهیها بهطور فردی است و طلبکاران میتوانند برای وصول طلب خود به هر یک از شرکا مراجعه کنند.
3-شرکت سهامی عام و سهامی خاص چه تفاوتهایی دارند؟
تفاوت اصلی در نحوه توزیع سهام است. در شرکت سهامی عام، سهام از طریق عرضه عمومی در بورس قابل خرید و فروش است، در حالی که در شرکت سهامی خاص، سهام تنها بین موسسان یا افراد خاص توزیع میشود و عرضه عمومی ندارد.
4-آیا هر شرکت تجاری باید مجمع عمومی و هیئتمدیره داشته باشد؟
بله، شرکتهای سهامی (عام و خاص) نیاز به ارکان مدیریتی مانند هیئتمدیره و مجمع عمومی دارند. اما در برخی از شرکتهای دیگر مانند شرکت با مسئولیت محدود، امکان نداشتن هیئتمدیره وجود دارد و مدیریت شرکت میتواند به شکل سادهتر و انعطافپذیرتر انجام شود.
5-شخصیت حقوقی چیست و چه آثار حقوقی دارد؟
شخصیت حقوقی به معنای شناسایی یک نهاد مستقل از اعضای آن است که میتواند حقوق و تعهدات خود را داشته باشد. آثار این شخصیت شامل داشتن نام و عنوان مستقل، دارا بودن اموال مخصوص به خود، داشتن حقوق و تعهدات مستقل و داشتن اقامتگاه مشخص است.
دیدگاه کاربران
دیدگاه کاربران
...هیچ نظری ثبت نشده