هنگامی که بنیان‌گذاران یک استارت‌آپ قصد دارند تا کسب و کاری جدید را راه‌اندازی کنند، یکی از اولین مباحثی که در مورد آن بحث و تبادل نظر می‌شود، چگونگی و نحوه تقسیم سهام میان آنهاست. قرارداد واگذاری سهام استارتاپ تا حدی اهمیت دارد که «نوام واسرمن» در کتاب «معضلات بنیان‌گذار»، نرخ شکست استارت‌آپ‌ها به دلیل اختلافات بر سر تقسیم سهام را حدود ۶۵٪ تخمین می‌زند. به عبارت دیگر، حدود ۶۵٪ از استارت‌آپ‌ها در مراحل ابتدایی خود به دلیل اختلافات میان بنیان‌گذاران، از جمله مشکلات مربوط به تقسیم سهام، شکست می‌خورند. قراردادهای واگذاری سهام، مانند وستینگ، موجب موفقیت استارت‌آپ در بلند‌مدت می‌شود. با وجود مزایای فراوان این قراردادها، در بسیاری از موارد بنیان‌گذاران درک دقیقی از آن‌ها ندارند و این ناآگاهی می‌تواند مشکلاتی را در آینده برایشان ایجاد کند. با وجود مزایای عدیده‌ای که واگذاری سهام در استارت‌آپ دارد، در موارد بسیاری مشاهده شده که بنیان‌گذاران درک کاملی از این قرارداد ندارند که این امر سبب بروز مشکلات آتی برای آن‌ها می‌شود.
در این راستا، آشنایی با اجزای کلیدی این نوع قرارداد و چگونگی مدیریت ریسک‌های مرتبط، می‌تواند از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری کند و مسیر رشد و توسعه استارتاپ را هموار سازد. دپارتمان استارتاپ و کسب و کارها معید با مجموعه ای از وکلای پایه یک دادگستری در تلاش است که بهترین خدمات حقوقی را در اختیار افرادی که نیاز به خدمات مشاوره در حوزه استارتاپ ها دارند بگذارد
سهم در اصل مالکیت جزئی افراد بر شرکت را نشان می‌دهد. تقسیم سهام استارتاپ عبارت است از مشخص نمودن میزان مالکیت هر عضو (سازمان، شرکت و …) بر سرمایه و همچنین سود کسب‌وکار استارتاپی می‌باشد.
در ابتدای تاسیس شرکت استارت‌آپی، موسسین شرکت نسبت به محاسبه‌ی آورده خود به وجه رایج و تعیین سهام مربوط به هر یک از سهامداران اقدام می‌کنند. در برابر این انتقال مالکیت آورده به شرکت، هر فرد به اندازه‌ی ارزش آورده خود صاحب سهام شرکت می‌شود. در واقع میزان سهام هر شخص بیانگر میزان اختیارات هر شخص در امور و تصمیمات شرکت و نیز تعهدات وی در برابر دیگران نیز می‌باشد.
روش‌های ارزش‌گذاری استارتاپها متنوع و متعدد هستند، اما می‌توان این روش‌ها را به چهار دسته اصلی تقسیم کرد:
در این روش، ارزش یک استارتاپ بر اساس مجموع دارایی‌ها و سرمایه آن تعیین می‌شود. فرض اصلی این است که سرمایه و دارایی‌ها مهم‌ترین عامل در خلق ارزش برای یک استارتاپ هستند. بنابراین، هر استارتاپی که سرمایه و دارایی بیشتری داشته باشد، ارزش بالاتری خواهد داشت.
در این روش، ارزش استارتاپ بر اساس توانایی آن در ایجاد جریانهای نقدی و کسب سود در آینده تعیین می‌شود. به عبارت دیگر، استارتاپ‌هایی که قادر به تولید سود بیشتر باشند، ارزش بیشتری دارند. در مقایسه با روش بر اساس سرمایه، اگر یک استارتاپ سرمایه زیادی داشته باشد اما نتواند درآمد کسب کند، ارزش آن نزدیک به صفر خواهد بود.
در این دسته، ارزش‌گذاری استارتاپ از طریق فرآیندهای خلاقانه و شهودی انجام می‌شود، به‌جای استفاده از محاسبات دقیق سرمایه یا جریان نقدی. این روش‌ها بیشتر بر روی ارزیابی‌های ذهنی و تجربی تمرکز دارند.
این روش بر این اصل استوار است که استارتاپها یا شرکت‌های مشابه باید ارزش‌های مشابهی داشته باشند. بنابراین، ارزش‌گذاری یک استارتاپ از طریق مقایسه با استارتاپ‌های مشابه در حوزه‌های فعالیت، مدل کسب‌وکار و توسعه انجام می‌شود. این روش به‌ویژه در ارزیابی استارتاپ‌هایی که در مراحل اولیه توسعه هستند، کاربرد دارد.
تقسیم سهام استارتاپ روش‌های مختلفی دارد که در ادامه به بررسی چند نمونه از این موارد می‌پردازیم.
این روش بیان می‌کند که در انتخاب افراد و هم تیمی‌های خود نهایت دقت را داشته باشید و سپس براساس ویژگی‌های شخصیتی و مهارتی برای آن‌ها جدولی را تهیه و براساس امتیازی که به دست می‌آورند به آن‌ها سهام اختصاص دهید.
در روش وست که همان روش پیشنهادی نوتاش می‌باشد به هر بنیان گذار یک درصد سهام تعلق می‌گیرد که این سهام به‌مرور زمان و طی مدت همکاری به شرط تعهد کاری افزایش می‌یابد. در روش وست، سهام به قرار زیر بین اعضای تیم بسته به مدت‌زمان همکاری تقسیم می‌شود.
سال اول ۱۰٪ سهام به هر نفر
سال دوم ۱۵٪ سهام به هر نفر
سال سوم ۲۰٪ سهام به هر نفر
سال چهارم ۲۵٪ سهام به هر نفر
فرض کنید در سال اول برای یکی از اعضای تیم مشکلی پیش آید که او دیگر قادر به ادامه همکاری با تیم استارتاپی نباشد و به هر دلیلی اعضای تیم را تنها بگذارد. با اجرای روش وستینگ، این شخص نمی‌تواند سهمی برابر با سایر اعضایی که چهار سال در تیم فعالیت کرده‌اند دریافت کند. به عنوان مثال، شخصی که چهار سال در تیم بوده ۲۵ درصد سهام دریافت می‌کند، در حالی که شخصی که فقط یک سال با تیم بوده تنها به اندازه همان یک سال، حدود ۱۰ درصد سهام خواهد گرفت. به طور کلی، بنیان‌گذاران تنها زمانی می‌توانند سهم کامل خود را برداشت کنند که چهار سال در تیم فعالیت کرده باشند. این مدل در واقع یک مدل تشویقی برای ترغیب به همکاری درازمدت در استارتاپ است.
تقسیم سهام به‌طور مساوی میان بنیان‌گذاران اصلاً روش عادلانه‌ای نیست، زیرا باید سهام هر فرد بر اساس میزان سرمایه‌گذاری اولیه، سطح مشارکت، تخصص و عوامل دیگر تعیین شود. آیا بنیان‌گذار اولیه‌ای که پس از یک سال تیم را ترک می‌کند باید همان سهامی را دریافت کند که فردی که تا انتهای مسیر توسعه و موفقیت استارتاپ با شما همراه است؟ یا فردی که به‌صورت پاره‌وقت با شما همکاری می‌کند، باید همان سهام را دریافت کند که فردی که به‌صورت تمام‌وقت مشغول به کار است؟ قطعاً پاسخ منفی است. بنابراین، تقسیم سهام به‌طور مساوی میان بنیان‌گذاران عادلانه نیست و کمتر کسی از این روش برای تقسیم سهام در استارتاپها استفاده می‌کند.
واگذاری سهام در استارتاپها مشابه روشی است که شرکت‌های بزرگ برای حفظ و راضی نگه‌داشتن پرسنل و کارکنان خود از آن استفاده می‌کنند. با این تفاوت که شرکت‌های بزرگ عمدتاً با بالا بردن حقوق و مزایای بیشتر این کار را انجام می‌دهند، در حالی که استارتاپها بیشتر با اختصاص دادن سهام شرکت این کار را انجام می دهند. در استارتاپها، گاهی اوقات کارمندان در مقابل نقش و سهمی که در پیشرفت شرکت دارند، سهام دریافت می‌کنند و گاهی هم سرمایه‌گذاران در ازای تزریق نقدینگی به استارتاپ، سهام شرکت را دریافت می کنند. در نهایت، بنیان‌گذاران و مالکین استارتاپها اغلب مجبور به واگذاری سهام می‌شوند. با توجه به اهمیت تقسیم سهام به روش وست در ادامه به بررسی شرایط و چگونگی تقسیم سهام در این روش می‌پردازیم:
در صورت تصمیم به واگذاری سهام تشویقی به کارکنان، می‌توان قرارداد رهن سهام را منعقد کرد. در صورت ترهین سهام در مدت مشخص، سهام تعلق گرفته به کارمندان در رهن شرکت قرار می‌گیرد و تا مدت زمان مشخص شده قابلیت انتقال خود را از دست می‌دهد. در رهن بودن سهام باعث می‌شود تا کارمند پس از دریافت سهام فورا به فکر فروشِ سهام شرکت نباشد و نتواند با فروش فوری سهام؛ ثبات کاری استارت‌آپ را از بین ببرد.
تصاحب شرکت‌های استارت‌آپی در سال‌های اولیه فعالیت، پیش از روشن شدن دورنمای دقیق آن‌ها و میزان سودآوری، معمولاً امری بعید به نظر می‌رسد. با این حال، اگر استارت‌آپ در سال‌های نخست ایده‌ای ارزشمند یا عملکرد قابل توجهی از خود نشان دهد، ممکن است شرکت‌ها یا افراد دیگر به خرید سهام آن علاقه‌مند شوند.
در چنین شرایطی با توجه به اینکه سهامِ شرکت در رهن است و قابلیت انتقال ندارد، بایستی مفادی در خصوص آزادسازی سهام از رهن پیش‌بینی شود.
طبق این شرط (که در قرارداد رهن سهام ذکر می‌شود) در صورت وقوع رخدادی مشخص مانند توافق همه سهامداران جهت فروش سهام شرکت به شخصی ثالث، سهام شرکت از رهن آزاد می‌شود و سهامداران خواهند توانست تا سهام خود را به فروش برسانند.
به موجب قرارداد واگذاری سهام، انتقال و فروش سهام استارتاپ در مدت مشخص شده غیر ممکن خواهد بود. اما می‌توان در قرارداد، شروطی را نیز تعیین نمود که در صورت نیاز بتوان با استناد به آن‌ها سهام را پیش از مدت معین شده به فروش رساند.
هر چند خاصیت اصلی قرارداد واگذاری سهام جلوگیری از انتقال سهام و خروج زودهنگام اشخاص در مدت معین شده از شرکت است، اما توجه داشته باشید که در عین حال در صورت وقوع اتفاقاتی همچون اختلافات شدید، ادامه همکاری ممکن است نه تنها سودی برای طرفین و شرکت نداشته باشد بلکه سبب ورود ضرر و اخلال در روند کاری شرکت شود.
به عنوان مثال، ممکن است مقرر شود که در صورت درخواست سهام‌دار و تایید هیئت مدیره، سهامی که در رهن است بتواند به سایر سهامداران شرکت فروخته شود. این شرط می‌تواند تا حد زیادی از بروز بن‌بست در فعالیت‌های شرکت جلوگیری کند.
در نهایت لازم به ذکر است که:
وستینگ یا اعطای سهام، ابزاری است برای مدیریت امور اقتصادی و پاداش به اشخاصی که به موفقیت شرکت کمک می‌کنند. گزینه‌های مختلفی برای تنظیم برنامه وستینگ و واگذاری سهام به کارکنان در استارتاپ‌های مختلف وجود دارد؛ بنابراین، نباید به سادگی از کارهایی کپی کنید که سایر کسب و کارها انجام می‌دهند، بلکه باید با توجه به وضعیت کسب و کار خود، اقدام به پیاده‌سازی یک طرح وستینگ مناسب کنید.
در نوشتن قرارداد سرمایه‌گذاری برای استارتاپها، توجه به جزئیات و دقت در تعیین شرایط مختلف اهمیت زیادی دارد تا از هر گونه سوء تفاهم یا مشکلات قانونی جلوگیری شود. در اینجا به مهم‌ترین و رایج‌ترین مواردی که باید در این قراردادها گنجانده شود، اشاره کرده‌ایم:
مشخص کردن موضوع قرارداد و طرفین
اولین بخش قرارداد فروش سهام استارتاپ باید شامل معرفی موضوع و عنوان قرارداد باشد. در این بند باید به‌طور واضح بیان شود که این سند مربوط به کدام قرارداد است و نام طرفین آن—یعنی سرمایه‌گذاران و مدیران استارتاپ—مشخص گردد. این اطلاعات باید به‌طور دقیق و شفاف درج شود تا هیچ ابهامی وجود نداشته باشد.
نوع سهام
به‌طور معمول، شرکت‌ها با سهام عادی تأسیس می‌شوند که به دارندگان آن حقوق و تعهدات مساوی اعطا می‌کند.در صورت سرمایه‌گذاری توسط صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر یا سرمایه‌گذاران خاص، ممکن است از سهام ممتاز استفاده شود. این نوع سهام مزایای خاصی نسبت به سهام عادی دارد، از جمله حق وتو در برخی تصمیمات مدیریتی و برتری‌های اقتصادی مانند اولویت در دریافت سود یا بازپرداخت سرمایه. در قرارداد باید به‌طور مشخص تعیین شود که سهامداران ممتاز چه مزایایی دریافت خواهند کرد.
شرایط اساسی قرارداد
در این بند، باید موارد زیر را دقیقاً مشخص کنید:
توافقات بین طرفین
در این بند باید به‌طور دقیق تعیین کنید که تا چه حد سرمایه‌گذار می‌تواند در تصمیمات مدیریتی و اجرایی استارتاپ دخالت کند. همچنین، تمام توافقات و شرایط مربوط به نحوه همکاری طرفین با ذکر جزییات باید در این بخش درج شود.
شرایط بازگشت سرمایه (ROI)
این بند باید شامل توضیحاتی در مورد نحوه بازگشت سرمایه و نرخ بازدهی (ROI) باشد:
شرایط فسخ قرارداد
پیش‌بینی شرایطی برای فسخ قرارداد یکی از مهم‌ترین بخش‌هاست. اگر یکی از طرفین قرارداد به هر دلیلی تمایل به فسخ قرارداد قبل از اتمام مدت آن داشته باشد، باید شرایط و جزئیات مربوط به فسخ، مانند جریمه‌ها یا تعهدات باقی‌مانده، در قرارداد ذکر شود.
برای استارتاپها، دقت در تنظیم قرارداد سرمایه‌گذاری از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. این قرارداد باید به گونه‌ای باشد که از بروز هرگونه سواستفاده و مشکلات حقوقی جلوگیری کند. بعضی از نکات ضروری عبارتند از:
در نهایت، تنظیم صحیح قرارداد واگذاری سهام استارتاپ نه تنها از بروز اختلافات و مشکلات حقوقی جلوگیری می‌کند، بلکه نقش کلیدی در مدیریت روابط میان بنیان‌گذاران، سرمایه‌گذاران و کارکنان دارد. توجه به جزئیات و شفافیت در تعیین شرایط قرارداد، به‌ویژه در خصوص نوع سهام، تخصیص منابع، حقوق و تعهدات طرفین، بازگشت سرمایه و فسخ قرارداد، می‌تواند پایه‌گذار موفقیت استارتاپ در درازمدت باشد. بنابراین، مشاوره با یک وکیل متخصص و تدوین قراردادهایی منطبق با نیازها و وضعیت خاص کسب‌وکار، برای جلوگیری از مشکلات احتمالی و حمایت از منافع همه طرفین ضروری است.
1- روش‌های ارزش‌گذاری استارتاپها چیست؟
ارزش‌گذاری بر پایه سرمایه، بر پایه جریانهای نقدی ، ارزش گذاری با معیارهای کیفی و شهودی و ارزش‌گذاری نسبی
2-آیا فروش سهام قبل از مدت قرارداد واگذاری امکان‌پذیر است؟
خیر، معمولاً سهام واگذار شده تحت شرایط خاصی در رهن قرار دارد و نمی‌توان آن را پیش از پایان مدت زمان مشخص شده فروخت.
3- نحوه واگذاری سهام تشویقی چگونه است؟
در صورت واگذاری سهام تشویقی به کارکنان، می‌توان قرارداد رهن سهام تنظیم کرد. بر اساس این قرارداد، سهام کارکنان تا مدت مشخص در رهن شرکت می‌ماند و نمی‌توانند آن را فوراً بفروشند. این اقدام مانع از فروش سریع سهام و حفظ ثبات استارتاپ می‌شود.
اسم نویسنده
دیدگاه کاربران
دیدگاه کاربران
...هیچ نظری ثبت نشده